董事會審計委員會工作細則
中國鐵塔股份有限公司
董事會審計委員會工作細則
（經第二屆董事會第二次會議審議通過，2018年8月8日生效）
第一章 總 則
第一條 為強化中國鐵塔股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會審計委員會的決策功能，規范其議事程序，根據《中華人民共和國公司法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）等有關法律、法規、規范性文件和《中國鐵塔股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定，結合公司實際情況，制定本工作細則。
第二條 公司董事會設董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）。審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作及公司的風險管理及內部控制工作。審計委員會在其職責范圍內協助董事會獨立開展相關工作，對董事會負責。
第二章 審計委員會的人員組成
第三條 審計委員會由三名以上非執行董事組成，其中獨立非執行董事應占大多數，審計委員會成員原則上須獨立于上市公司的日常經營管理事務。
第四條 審計委員會設主任委員一名，須由獨立非執行董事委員擔任，負責召集審計委員會會議，主持審計委員會工作。
第五條 審計委員會主任委員及其他委員由董事會提名委員會提名，經董事會過半數選舉產生。審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗，其中至少要有一名是根據《香港上市規則》第3.10(2)條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。
第六條 現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合伙人在以下日期（以日期較后者為準）起計一年內，不得擔任審計委員會的成員：
（一）終止成為該外部審計機構合伙人的日期；或
（二）不再享有該外部審計機構財務利益的日期。
第七條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，為使審計委員會的人員組成符合本工作細則的要求，董事會應根據本工作細則規定補足委員人數。補充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。
第八條 審計委員會下設工作小組作為日常辦事機構，由公司審計部牽頭組成。審計部及其他成員單位負責審計委員會的資料收集與研究及會議材料準備等工作。董事會辦公室負責日常工作的聯絡、會議組織安排及會議記錄。
第九條 審計委員會委員有下列情形之一的，經董事會討論同意可以更換：
（一）本人書面提出辭職申請；
（二）任期內嚴重瀆職或違反法律法規和《公司章程》的規定；
（三）董事會認為不合適擔任的其他情形。
第三章 審計委員會的職責權限
第十條 審計委員會的主要職責權限如下：
（一）提議聘請或更換外部審計機構：
1.就外部審計機構的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外部審計機構的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該外部審計機構辭職或辭退該外部審計機構的問題。
2.按適用的標準檢討及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；審計委員會應于審計工作開始前先與外部審計機構討論審計性質及范疇及有關申報責任。
3.就外部審計機構提供非審計服務制定政策，并予以執行。就此規定而言，外部審計機構包括與負責審計的公司處于同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬于該負責審計的公司的本土或國際業務的一部份的任何機構。審計委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告并提出建議。
（二）審閱公司的財務資料
1.監察公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審計委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
（1）會計政策及實務的任何更改；
（2）涉及重要判斷的地方；
（3）因審計而出現的重大調整；
（4）企業持續經營的假設及任何保留意見；
（5）是否遵守會計準則；及
（6）是否遵守有關財務申報的《香港上市規則》及法律規定。
2.就第1項而言：
（1）審計委員會應考慮于該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并應適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或外部審計機構提出的事項；及
（2）審計委員會成員應與董事會及公司高級管理層聯絡。審計委員會須至少每年與公司的外部審計機構開會兩次。
（三）監管公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統
1.檢討公司的財務監控，以及檢討公司的風險管理及內部監控系統。
2.與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足。
3.主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究。
4.擔任公司與外部審計機構之間的主要代表，負責監察二者之間的關系。確保內部和外部審計機構的工作得到協調，也須確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，并且有適當的地位；以及檢討及監察其成效。
5.檢討公司的財務及會計政策及實務。
6.檢查外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》、外部審計機構就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應。
7.確保董事會及時回應于外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜。
8.檢討公司設定的以下安排：公司員工可在保密情況下就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審計委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動。
（四）就以上事宜向董事會匯報。
（五）研究其他由董事會界定的課題。
（六）公司董事會授予的其他事宜及根據相關法律法規及《香港上市規則》等公司證券上市地上市規則不時修訂對審計委員會職責權限的其他相關要求。
第十一條 審計委員會應獲供給充足資源以履行其職責。審計委員會在履行職責需要時，有權聘請獨立咨詢顧問、法律顧問和其他顧問，由此產生的費用由公司承擔。
第十二條 審計委員會可向董事會提交議案，由董事會審議決定。審計委員會應根據其履行職責的需要，以報告、建議、總結等多種形式向董事會提供有關的材料和信息，供董事會研究和決策。
第四章 審計委員會的議事規則
第十三條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，每半年至少召開一次，并于會議召開前五天書面通知全體委員，會議材料連同會議議程應在會議預定日期前至少三天送達審計委員會全體委員審閱；經董事會、二分之一以上委員或主任委員提議可召開臨時會議，并于會議召開前三天書面通知全體委員，并將會議材料于會議預定日期前一天送達全體委員審閱。
經全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四條 審計委員會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期；
（五）會議聯系人及聯系方式。
第十五條 審計委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。
第十六條 審計委員會會議應由全體委員的過半數出席方可舉行。審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并發表意見。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立非執行董事委員代為出席。
第十七條 審計委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。
第十八條 審計委員會會議可采取現場會議或書面議案方式舉行。會議作出的決定應由全體委員的半數以上表決通過。
第十九條 審計委員會實行回避制度。審議事項涉及到其關聯方的委員應當回避。會議討論多個事項的，委員僅對其應當回避的事項回避。
第二十條 審計委員會召開會議，可邀請公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員列席會議。董事會辦公室工作人員可以列席審計委員會會議。
第二十一條 審計委員會會議應有會議記錄，會議記錄的初稿及最后定稿應在會議后一段合理時間內先后發送審計委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后定稿作其記錄之用。與會全體委員應在會議記錄上簽字。與會委員對會議討論事項持異議的，應在會議記錄上予以注明。會議記錄由公司董事會辦公室保存。會議記錄包括如下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）會議應到委員人數、實到人數；
（三）說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性；
（四）說明經會議審議并經表決的議案的內容和表決結果；
（五）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十二條 審計委員會會議審議討論的結果，應以書面形式報送公司董事會。
第二十三條 出席審計委員會會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第二十四條 審計委員會會議的召開程序、議事方式和會議通過的議案須遵循有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則及《公司章程》及本工作細則的規定。
第五章 附 則
第二十五條 如無特殊說明，本工作細則所稱“以上”包含本數；“過”不含本數。
第二十六條 本工作細則有中文版本和英文版本，以中文版本為準。
第二十七條 除非特別說明，本工作細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。
第二十八條 本規則由董事會批準，于公司公開發行境外上市外資股（H股）在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效實施。本規則的修訂，由審計委員會提出建議，自董事會批準之日起生效。
第二十九條 本工作細則未盡事宜，按適用的有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如本工作細則與日后頒布且適用的法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應按有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行，并應及時修訂。
第三十條 本工作細則由董事會負責解釋和修改。
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