董事會提名委員會工作細則
中國鐵塔股份有限公司
董事會提名委員會工作細則
（經第二屆董事會第二次會議審議通過，2018年8月8日生效）
第一章 總 則
第一條 為規范中國鐵塔股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事和高級管理人員的選聘工作，優化董事會、高級管理人員組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）等有關法律、法規、規范性文件和《中國鐵塔股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定，結合公司實際情況，制定本工作細則。
第二條 公司董事會設董事會提名委員會（以下簡稱“提名委員會”）。提名委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的選任程序和標準，審查公司董事和高級管理人員的人選并提出建議。提名委員會在其職責范圍內協助董事會獨立開展相關工作，對董事會負責。
第二章 提名委員會的人員組成
第三條 提名委員會由三名以上董事組成，其中獨立非執行董事占比應超過二分之一。
第四條 提名委員會委員由董事長或者全體董事的三分之一以上提名，經董事會過半數選舉產生。
第五條 提名委員會設主任委員一名，由公司董事長或獨立非執行董事擔任，負責召集提名委員會會議，主持委員會工作。
第六條 提名委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，為使提名委員會的人員組成符合本工作細則的要求，董事會應根據本工作細則規定補足委員人數。補充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。
第七條 提名委員會下設工作小組作為日常辦事機構，由公司人力資源部牽頭組成。人力資源部及其他成員單位負責提名委員會的資料收集與研究及會議材料準備等工作。董事會辦公室負責日常工作的聯絡、會議組織安排及會議記錄。
第八條 提名委員會委員有下列情形之一的，經董事會討論同意可以更換：
(一) 本人書面提出辭職申請；
(二) 任期內嚴重瀆職或違反法法律法規和《公司章程》的規定；
(三) 董事會認為不合適擔任的其他情形。
第三章 提名委員會的職責權限
第九條 提名委員會的主要職責權限如下：
(一) 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構，至少每年檢討董事會的規模、架構、人數和構成（包括技能、知識及經驗方面），并就任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動，以及高級管理人員的組成向董事會提出建議；
(二) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
(三) 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，并挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；
(四) 評核獨立非執行董事的獨立性；
(五) 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；
(六) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總經理）繼任計劃向董事會提出建議；
(七) 公司董事會授予的其他事宜及根據相關法律法規及《香港上市規則》等公司證券上市地上市規則不時修訂對提名委員會職責權限的其他相關要求。
第十條 提名委員會可向董事會提交議案，由董事會審議決定。提名委員會應根據其履行職責的需要，以報告、建議、總結等多種形式向董事會提供有關的材料和信息，供董事會研究和決策。
第四章 提名委員會的工作程序
第十一條 提名委員會依據相關法律法規、《香港上市規則》和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的選任條件、選擇程序和任職期限，形成方案后提交董事會通過，并遵照實施。
第十二條 董事、高級管理人員的選任程序：
(一) 提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況；
(二) 提名委員會可廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；
(三) 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
(四) 征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；
(五) 召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；
(六) 提名委員會向董事會提出董事候選人和擬聘高級管理人員的建議，并提出相關證明其符合任職條件的材料；
(七) 根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。
第五章 提名委員會的議事規則
第十三條 提名委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，并于會議召開前五天書面通知全體委員，會議材料連同會議議程應在會議預定日期前至少三天送達提名委員會全體委員審閱；經董事會、二分之一以上委員或主任委員提議可召開臨時會議，并于會議召開前三天書面通知全體委員，并將會議材料于會議預定日期前一天送達全體委員審閱。
經全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四條 提名委員會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期；
（五）會議聯系人及聯系方式。
第十五條 提名委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。
第十六條 提名委員會會議應由全體委員的過半數出席方可舉行。提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并發表意見。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立非執行董事委員代為出席。
第十七條 提名委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。
第十八條 提名委員會會議可采取現場會議或書面議案方式舉行。會議作出的決定應由全體委員的半數以上表決通過。
第十九條 提名委員會實行回避制度。
提名委員會委員有下列情形之一的，應當提前向提名委員會作出披露，并在提名委員會議事時主動申請回避，提名委員會的其他委員也可以要求其回避：
(一) 提名委員會委員本人被建議提名的；
(二) 提名委員會委員的近親屬被建議提名的；
(三) 其他可能影響提名委員會委員作出客觀公正判斷的情形。
因委員回避導致提名委員會無法作出一致意見的，提名委員會應當將該事項提交董事會審議。
第二十條 提名委員會召開會議，可邀請公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員列席會議。董事會辦公室工作人員可以列席提名委員會會議。公司應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第二十一條 提名委員會會議應有會議記錄，會議記錄的初稿及最后定稿應在會議后一段合理時間內先后發送提名委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最后定稿作其記錄之用。與會全體委員應在會議記錄上簽字。與會委員對會議討論事項持異議的，應在會議記錄上予以注明。會議記錄由公司董事會辦公室保存。會議記錄包括如下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）會議應到委員人數、實到人數；
（三）說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性；
（四）說明經會議審議并經表決的議案的內容和表決結果；
（五）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十二條 提名委員會會議審議討論的結果，應以書面形式報送公司董事會。
第二十三條 出席提名委員會會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第二十四條 提名委員會會議的召開程序、議事方式和會議通過的議案須遵循有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則及《公司章程》的規定。
第六章 附 則
第二十五條 如無特殊說明，本工作細則所稱“以上”包含本數；“過”不含本數。
第二十六條 本工作細則有中文版本和英文版本，以中文版本為準。
第二十七條 除非特別說明，本工作細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。
第二十八條 本規則由董事會批準，于公司公開發行境外上市外資股（H股）在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效實施。本規則的修訂，由提名委員會提出建議，自董事會批準之日起生效。
第二十九條 本工作細則未盡事宜，按適用的有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行；如本工作細則與日后頒布且適用的法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應按有關法律法規、《香港上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》的規定執行，并應及時修訂。
第三十條 本工作細則由董事會負責解釋和修改。
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