中國鐵塔股份有限公司章程
中國鐵塔股份有限公司
章 程
（經2020年度股東周年大會特別審議通過）
目 錄
中國鐵塔股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(以下簡稱“《特別規定》”)、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）、《關于到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《香港上市規則》”）和國家其他相關法律、國務院行政法規、規章（以下簡稱“法律、法規”）的規定，為規范中國鐵塔股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的組織和行為，維護公司、公司股東和債權人的合法權益，特制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《特別規定》和國家其他有關法律、法規成立的股份有限公司。
公司以發起方式設立，并于2014年7月 15日在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。公司的統一社會信用代碼為：91110000717843275N。
公司的發起人為中國移動通信有限公司、中國聯合網絡通信有限公司、中國電信股份有限公司。
第三條 公司的名稱和住所
中文名稱：中國鐵塔股份有限公司（簡稱：“中國鐵塔”）
英文名稱： China Tower Corporation Limited（簡稱：“China Tower”）
公司住所：：北京市海淀區東冉北街9號院北區14號樓 -1至3層101
郵政編碼：100195
電話：（8610）68708806
傳真：（8610）68708802
第四條 公司的法定代表人是公司董事長。
第五條 公司的組織形式為永久存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格。公司以其全部資產對公司債務承擔責任；公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任。
第六條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任，但是，除法律、法規另有規定外，公司不得成為其他經濟組織的無限責任股東。
第七條 公司可依法設立子公司、分公司。
第八條 公司根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第九條 本章程是公司的行為準則，經公司股東大會的特別決議通過之日起生效。本章程生效后，原公司章程及其修訂自動失效。本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。
在不違法本章程第二十二章的情況下，依據本章程，股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第二章 經營宗旨、范圍和期限
第十條 公司的經營宗旨：貫徹落實網絡強國戰略，為電信行業提供通信基礎設施及有關增值服務，減少電信行業重復建設，降低行業運營成本，助力行業提質增效；立足共享，持續改革創新，服務行業和社會，共享共贏，建設效率效益型企業，做國際一流的信息通信基礎設施服務商，為股東創造價值。
第十一條 公司的經營范圍：主營鐵塔的建設、維護和運營，兼營基站機房、電源、空調等配套設施和室內分布系統的建設、維護和運營以及基站設備的代維。
公司的經營范圍以公司登記機關核準的項目為準。
第十二條 公司的經營期限：設立之日至無固定期限。
第三章 股份和注冊資本
第十三條 公司在任何時候均設置普通股，公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。
第十四條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 經國務院證券監督管理機構批準，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十七條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股，其中于香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市的境外上市外資股為“H股”。H股指經批準后在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。經國務院或國務院授權的機構批準，并經香港聯交所同意，內資股可轉換為H股。合格投資人可以通過內地與香港等境外股票市場交易互聯互通機制購買本公司股票。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
第十八條 經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以發行的普通股總數為178,926,715,024股，成立時向發起人發行100億股，占公司可發行的普通股總數的5.59%。
第十九條 公司成立后首次公開發行Ｈ股46,663,856,000股。公司首次公開發行完成后，總股本為176,008,471,024股，其中發起人持有121,583,938,123股，占公司總股本的69.08％。
公司的股本結構為：中國移動通信有限公司持有49,150,953,709股，占公司總股本的27.93％，中國聯合網絡通信有限公司持有36,345,836,822股，占公司總股本的20.65％，中國電信股份有限公司持有36,087,147,592股，占公司總股本的20.5％；中國國新控股有限責任公司持有7,760,676,901股，占公司總股本的4.41％，Ｈ股股東持有46,663,856,000股，占公司總股本的26.51％。
第二十條 經國務院證券監督管理機構批準的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批準之日起15個月內分別實施。但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。
第二十一條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批準，也可以分次發行。
第二十二條 公司注冊資本為176,008,471,024元人民幣。
第二十三條 除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉讓，并不附帶任何留置權。但公司發起人持有的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司不得接受公司的股票作為質押權的標的。
第二十四條 在符合本章程和法律、行政法規的情況下，公司可采用以下方法增加注冊資本：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）法律、行政法規許可的其他方式。
公司增加注冊資本，公司董事會應根據公司股東大會的決議制訂方案，按照法律、法規的規定辦理有關手續。
第四章 減資和購回股份
第二十五條 經股東大會決議通過，公司可依法減少注冊資本。
第二十六條 公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第二十七條 公司在下列情況下，可以依照法律、法規和本章程的規定，購回其發行在外的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；
（七）法律、行政法規、規范性文件和公司股票上市地證券監管機構許可的其他情況。
公司因本條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，可以依照本章程的規定由股東大會作出決議，或者依據股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司收購本公司股份后，屬于本條第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于本條第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于本條第（三）項、第（五）項、第 （六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。
公司依法購回股份后，應當在法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定的期限內，注銷該部分股份，并向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記，被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。
第二十八條 公司可以下列方式之一購回公司股份：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規、規章、規范性文件許可和監管機構批準的其他情況。
公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十九條 公司在證券交易所以外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批準。經股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
第三十條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1、購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面余額中減除；
2、購回的股份是以高于面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1、取得購回其股份的購回權；
2、變更購回其股份的合同；
3、解除其在購回合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
法律、法規、規范性文件和公司證券上市地證券監督管理機構或證券交易所的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十一條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用于本章程第三十二條所述的情形。
第三十二條 本章程所稱財務資助，包括（但不限于）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；及
（四）公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章程所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十三條 下列行為不視為本章程第三十條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營范圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十四條 公司股票采用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上“無投票權”的字樣。
如公司的股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上“受限制投票權”或“受局限投票權”的字樣。
第三十五條 在H股在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其有關H股上市文件包括以下聲明，并須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及其它有關法律、行政法規、及本章程的規定。
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就因本章程或就因《公司法》或其它有關法律或行政法規所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決，該仲裁是終局裁決。
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理及其他高級管理人員訂立合約，由該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。
第三十六條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司證券上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。
第三十七條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第三十八條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，并委托境外代理機構管理。在香港聯交所掛牌上市的H股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第三十九條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
除法律、行政法規、公司股票上市地上市規則另有規定外，所有股本已繳清的H股，皆可依據章程自由轉讓，并不附帶任何留置權；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，并無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文據及其他文件，均須登記，并須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付費用，且該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用；
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的H股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
H股的轉讓，需到公司委托的香港當地的股票登記機構辦理登記。
第四十一條 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應采用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署書面轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱“認可結算所”）或其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽署。
所有轉讓文據應備置于公司法定地址或董事會不時指定的地址。
第四十二條 法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第四十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十四條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十五條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱“有關股份”）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關規定辦理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重復刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向香港聯交所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在香港聯交所內展示該公告后，即可刊登。公告在香港聯交所內展示的期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，并將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。
第四十六條 公司根據本章程的規定補發新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十七條 公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
若公司向不記名持有人發行認股權證，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
第七章 股東的權利和義務
第四十八條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。公司股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利及承擔同種義務。
公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股息和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會會議，并按持股數目行使表決權；
（三)對公司的業務經營活動進行監督性管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓或質押其所持的股份；
（五）依照公司章程規定獲得有關信息，包括：
１、在繳付成本費用后得到公司章程；
２、在繳付了合理費用后有權查閱和復?。?/span>
（１）所有各部分股東的名冊；
（２）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
（ａ）現在及以前的姓名、別名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）國籍；
（ｄ）專職及其他全部兼職的職業、職務；
（ｅ）身份證明文件及其號碼。
（３）公司股本狀況；
（４）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
（５）股東大會會議記錄（僅供股東查詢）；股東大會特別決議；
（6）公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；
（7）已呈交公司登記管理部門或其他主管機關存案的最近一期的周年申報表副本（如適用）；
（8）公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
公司須將以上除第（2）項外（1）至（7）項的文件按《香港上市規則》的要求備至于公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱。
（六）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司購回其持有的公司股份；
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（八）法律、行政法規、公司證券上市地監管機構及交易所的有關規定及本章程所賦予的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士并無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其它方式損害其所持股份附有的任何權利。
公司的法人股東由其法定代表人或者其代理人代表其行使權利。
第四十九條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五十一條 公司普通股股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規和公司章程；
(二) 依其所認購股份和入股方式出資；
(三) 以其所持股份為限對公司承擔責任；
(四) 除法律、法規規定的情形外，在公司核準登記后，不得退股；
(五) 維護公司合法權益，支持公司的經營和管理，不損害或影響公司的發展，不參與與公司存在直接競爭的業務；
(六) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的權利；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
(七) 法律、行政法規以及本章程規定的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
第五十二條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批準董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；
（三）批準董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第五十三條 前條所稱“控股股東”是指具備以下條件之一的股東：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%及以上（或適用的中國法律不時規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）的表決權或者可以控制公司的30%及以上表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%及以上的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第八章 股東大會
第一節 股東大會一般規定
第五十四條 公司股東大會由公司全體股東組成，代表公司股東的利益。公司股東大會是公司的權力機構，按照法律、行政法規及本章程的規定行使權力。
第五十五條 公司股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議、批準董事會的報告；
（五）審議、批準監事會的報告；
（六）審議、批準公司的年度財務預算方案和決算方案；
（七）審議、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（九）對公司發行債券作出決議；
（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（十三）審議代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；
（十四）審議批準法律、行政法規和本章程規定需要股東大會審批的對外擔保；
（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十六）審議公司單項金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三的對外投資事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審批根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司章程》規定需要股東大會審批的關連交易；
（十九）法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程規定應由股東大會決定的其他事項。
股東大會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項。
第五十六條 非經股東大會事前批準，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第五十七條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。
股東大會年會每年召開一次，并應于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
有下列情形之一的，公司應在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會：
(一) 董事人數不足《公司法》規定的最低人數，或者少于本章程規定人數的2/3時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
(三) 單獨或者合計持有公司有表決權的股份10%以上的股東以書面形式請求召開臨時股東大會時；
(四) 董事會認為必要或監事會提議召開時；
(五) 法律、法規和公司章程規定的其他情形。
第二節 股東大會的召集
第五十八條 股東大會由董事會依《公司法》及本章程的規定召集，由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十九條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求后30日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求后4四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，并從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第三節 股東大會提案和通知
第六十條 公司召開年度股東大會，應當于會議召開20日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會，應當于會議召開15日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。法律、法規就前述事項另有更嚴格規定的，從其規定。股東大會可以在公司住所地、上市地或公司認為其他合適的地點召開。
股東大會會議不得對股東大會會議通知中未列明的事項作出決議。
第六十一條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司有表決權的股份總額3%以上的股東,有權以書面形式向公司提出提案。
持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東可以在股東大會召開15個工作日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案之日起3個工作日內發出股東大會補充通知，告知臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十二條 股東大會通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋；
（六）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八）以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（九）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；
（十）會務常設聯系人姓名、電話號碼。
第六十三條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、資料或書面聲明，應當按下列任何一種方式送遞：
（一）按該每一境外上市外資股股東注冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東；
（二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況下，于公司網站或公司證券上市地證券監管機構或證券交易所指定網站上發布；
（三）按公司證券上市地的證券交易所和上市規則的其它要求發出。
第六十四條 若公司證券上市地上市規則要求公司以英文版本和中文版本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在適用法律和法規允許的范圍內，公司可（根據股東說明的意愿）向有關股東只發送英文版本或只發送中文版本。
第六十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第四節 股東大會的召開
第六十六條 任何有權出席股東會議并有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委托，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權和表決權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委托的股東代理人超過一人時，該股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第六十七條 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
如該股東為公司證券上市地的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和／或進一步的證據證實其授正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。
第六十八條 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第六十九條 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
委托書應當說明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第七十條 表決前委托人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第七十一條 股東大會由董事長召集并擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，董事長可以指定一名公司董事代其召集會議并且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持并擔任會議主席。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。
第七十二條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第五節 股東大會的表決和決議
第七十三條 提交公司股東大會表決的決議案需以投票方式表決，惟在符合《香港上市規則》的規定下，會議主席可以根據誠實信用原則，容許純粹與程序或行政事宜相關的決議以舉手方式表決。
第七十四條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第七十五條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第七十六條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第七十七條 股東大會以記名投票表決方式通過任何決議。股東大會的決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
特別決議應由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反對。投棄權票、放棄投票，公司在計算該等事項表決結果時，均不作為有表決權的票數處理。
第七十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
如《香港上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第七十九條 股東大會決議事項
（一）除非法律、行政法規及本章程另有規定，下列事項由股東大會以普通決議通過：
（1）董事會和監事會的工作報告；
（2）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（3）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；
（4）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（5）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
（二）下列事項由股東大會以特別決議通過：
（1）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（2）修改本章程；
（3）發行公司債券；
（4）公司的合并、分立、解散和清算或變更公司形式；
（5）除公司日常經營事項所需或為公司及其下屬全資子公司提供擔保事項之外，公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的；
（6）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需以股東大會特別決議通過的其他事項。
股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會的決議應當充分披露非關連股東的表決情況。
第八十條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，并應當在會上宣布和載入會議記錄。
第八十一條 股東大會應當對所議事項的決議作成會議記錄。股東大會會議記錄應記載股東大會會議所議事項及其表決結果，并由出席會議的董事簽名。會議記錄應與出席會議股東的簽名冊及股東授權代理人的委托書一并保存。
第八十二條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布后立即要求點票，會議主席應當即時點票。
第八十三條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應當在公司住所保存。
第八十四條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件，公司應當在收到合理費用后7日內把復印件送出。
第八十五條 股東大會通過的任何違反法律、行政法規規定的內容一律無效。
股東大會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第九章 類別股東表決的特別程序
第八十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
第八十七條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按公司章程第八十八條至第九十二條規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第八十八條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章程所規定的條款。
第八十九條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第八十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關系的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關系股東的含義如下：
（一）在公司按公司章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在香港聯交所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關系的股東”是指公司章程第五十二條所定義的控股股東；
（二）在公司按照公司章程第二十七條的規定在香港聯交所外以協議方式購回自己股份的情況下，“有利害關系的股東”是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第九十條 任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（但不包括續會），所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份至少1/3的持有人。
類別股東會的決議，應當經根據公司章程第八十八條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。
第九十一條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第五十九條關于召開股東大會的規定發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第九十二條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。
第九十三條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批準，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，并且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批準之日起15個月內完成的。
第十章 董事會
第九十四條 公司設董事會。董事會負責定戰略、作決策、防風險，是公司的經營決策機構，應向股東大會負責。
第九十五條 公司董事會由6-13人組成，公司董事會成員中應當有1/3以上獨立非執行董事（以下簡稱“獨立董事”），且總數不應少于3名，其中至少包括一名具備適當的會計或相關的財務管理專長的人士，并符合《香港上市規則》第3.10（2）條的要求。
前款所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。
有關獨立董事制度，本章程未作出規定的，根據相關法律、法規及公司股票上市地交易所的上市規則的有關規定辦理。
第九十六條 董事的提名
公司就股東提名候選人擔任董事召開有關會議前，應當留出一段期限，在該期限內，股東可以就提名候選人擔任董事向公司發出書面通知，且該候選人可就表明愿意接受提名向公司發出書面通知，上述期限最短為七天，起算日應不早于為此召開有關會議的通知發出后的第一天，該期限的截止日期應不晚于有關會議召開日期之前七天。
第九十七條 董事的任期
(一) 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期3年，任期屆滿后連選可以連任；
(二) 任何一位董事在其任期屆滿前，股東大會可通過決議解除其董事職務，但股東大會不得無故解除董事職務。此類免任并不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償；
（三）董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務；
（四）由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，任職至下屆股東大會年會為止，并于其時有資格重選連任；
（五）董事可以由公司總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。
董事無須持有公司股份。
第九十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
如因董事任期屆滿未及時改選，或者董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十九條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響)。
董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以更換。
第一百條 董事會對股東大會負責，行使下列主要職權：
(一) 召集股東大會提請股東大會通過有關事項，并向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發行公司債券以及證券上市的方案；
(七) 制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
(八) 決定公司內部管理機構的設置及分支機構的設置；
(九) 決定聘任或者解聘公司總經理并決定其報酬及履職考核等事項，及根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書，并決定其報酬、獎懲及履職考核等事項；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制訂公司章程的修改方案；
(十二) 向股東大會提請聘請或更換承辦公司審計業務的會計師事務所；
(十三）決定須經股東大會審議范圍以外的公司對外擔保事項；
(十四）決定公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額不超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
(十五)決定公司單項金額不超過公司最近一期經審計總資產百分之三，且萬分之三以上的對外投資事項（或對外投資項目的金額雖未超過公司資產總額萬分之三，但屬于非常規性項目；或可能對公司有重大影響的項目）；
(十六)審批根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司章程》規定應由董事會審批的關連交易，包括商務定價等；
(十七) 除法律、法規和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議;
(十八) 公司章程或股東大會授予的其它職權；
(十九) 審議批準公司的如下重要經營管理事項，受相關監管規則要求和本章程限制的除外:
1、重大薪酬管理事項，包括工資總額決定機制等;
2、法律、行政法規、公司股票上市地上市規則規定的應當由董事會決定的其他事項。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項必須由2/3以上的董事表決同意外，其余應經全體董事過半數表決同意。董事會進行重大經營決策時應進行風險分析，并采取必要的風險防范措施。
第一百〇一條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百〇二條 董事會、經理層決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨委的意見建議。
第一百〇三條 董事會設董事長1人。董事長的任職由全體董事以過半數選舉產生。
董事長任期3年，可以連選連任。
第一百〇四條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會會議，召集并主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；
（五）董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權或不履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百〇五條 董事會每年至少召開4次定期會議，每次會議應當于會議召開至少14日以前通知全體董事和監事。
定期董事會會議不能采取書面傳簽方式召開。
第一百〇六條 有下列情形之一的，董事長應在接到提議后10日內召集和主持臨時董事會會議：
（一） 代表1/10以上表決權的股東提議；
（二）1/3以上的董事聯名提議；
（三）監事會提議；
（四）總經理提議。
第一百〇七條 董事會定期會議及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞、電子郵件等。非專人遞交的，應當通過電話進行確認并做相應記錄。
通知時限為：董事會定期會議召開前至少14天；情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
董事如已出席會議，并且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會會議可采取現場會議和書面傳簽方式召開。董事會會議采取現場會議方式的，可以采用電話、視頻等方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現場會議。
第一百〇八條 董事會會議必須有過半數的董事（包括受委托出席的董事）出席方可召開，在董事會會議上每名董事有一票表決權。除法律、行政法規、本章程另有規定外，董事會決議由全體董事過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
董事會審議有關關連交易事項時，關連董事不應當參與投票表決，也不得代理其他董事行使表決權，其擁有的表決權的票數不計入有效表決總票數；該董事會會議由過半數的無關連董事出席即可舉行，董事會會議所作的決議須經無關連關系董事過半數通過，并應當充分披露非關連董事的表決情況。出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百〇九條 董事會的出席
（一）董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席時可以書面委托其他董事代為出席董事會，但應在委托書中載明授權范圍。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利；
（二）董事如既未親自也未委托其他董事出席董事會會議，被視為放棄在該次會議上的表決權。
若有主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者合計持有公司有表決股份總數的10%以上股份的股東）或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益沖突，有關事項應以舉行董事會（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其緊密聯系人（定義見《香港上市規則》）均沒有重大利益的獨立董事應該出席有關的董事會會議。
第一百一十條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應在該會議記錄上簽名，在會議表決中曾表明異議的董事，有權要求在該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
（三）會議日程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對的票數)。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十一條 董事應當對董事會的決議承擔責任。若董事會的決議違反中國法律、行政法規或本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任。
第一百一十二條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事執行公司職務時違反法律、法規和本章程規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任
本條規定也適用于公司監事和高級管理人員。
第十一章 董事會秘書
第一百一十三條 公司設董事會秘書，對董事會負責。董事會秘書為公司的高級管理人員。
第一百一十四條 董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會聘任。
董事會秘書的主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和及時遞交監管部門所要求的報告和文件；
（三）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（四）確保公司股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
（五）辦理信息披露事務；
（六）有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章程規定的其他職責。
第一百一十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當董事兼任董事會秘書時，如某一事項需由董事及董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 監事會
第一百一十六條 公司設立監事會，根據法律、行政法規及本章程的規定行使監督職能。
第一百一十七條 監事會由6人組成，監事會設主席一人，由全體監事的2/3以上選舉產生或罷免。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百一十八條 監事會成員由4名股東代表監事和2名公司職工代表監事組成。其中股東代表監事由股東大會選舉和罷免。職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。公司職工代表擔任的監事不得少于監事總人數的1/3。
第一百一十九條 公司的董事、總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百二十條 監事的任期
(一) 監事的任期每屆為3年，任期屆滿可連選連任；
(二) 任何一位股東代表監事在其任期屆滿前，股東大會可根據公司章程規定通過決議解除其監事職務，但股東大會不得無故解除其監事職務。
監事連續二次不能親自出席監事會會議，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會可以予以更換。
第一百二十一條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告。
如因監事任期屆滿未及時改選，或者監事的辭職導致公司監事會低于法定最低人數時，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程規定，履行監事職務。
除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。
第一百二十二條 監事會向股東大會負責并報告工作，并行使下列職權：
（一）對董事、總經理和其他高級管理人員在執行職務時違反法律、行政法規和公司章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（二）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
（三）檢查公司的財務狀況；
（四）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（五） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助復審；
（六）向股東大會會議提出提案；
（七）提議召開董事會臨時會議；
（八）按照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）法律、行政法規及公司章程規定的其他職權。
監事有權列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百二十三條 監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。
定期監事會會議不能采取書面傳簽方式召開。
定期監事會會議和臨時監事會會議召開的通知方式為當面遞交、傳真、特快專遞、掛號空郵等；會議通知時限為：監事會會議召開前至少10日；情況緊急，需要盡快召開臨時監事會會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點、會議日期、事由及議題以及發出通知的日期。
第一百二十四條 每名監事有一票表決權。監事會的決議，應當由2/3以上監事表決通過。
第一百二十五條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載，監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百二十六條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百二十七條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人士協助其工作，為此而支出的合理費用由公司承擔。
第一百二十八條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第十三章 黨委
第一百二十九條 公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員若干名。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按照規定設立紀委。
第一百三十條 公司黨委根據《中國共產黨章程》及《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》等黨內法規履行職責。
（一） 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，國務院國有資產監督管理委員會黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。
（二） 堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。
（三） 研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（四） 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。
第十四章 經營管理機構
第一百三十一條 公司經營管理層負責謀經營、抓落實、強管理。公司設總經理一人，由董事會聘任或解聘，設副總經理若干人，人選由總經理提名，由董事會聘任和解聘。董事可以兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員?？偨浝砼c董事長原則上由不同的人員擔任。
第一百三十二條 總經理對董事會負責，向董事會報告工作，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司基本規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘應當由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十三條 總經理應當列席董事會會議，非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
第一百三十四條 公司實行總法律顧問制度，總法律顧問為全面負責企業法律事務工作的高級管理人員。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議并提出法律意見。
第一百三十五條 總經理及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第十五章 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務
第一百三十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；
（十）公司證券上市地的有關法律法規所規定的情況。
第一百三十七條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百三十八條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業范圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限于）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百三十九條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百四十條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權范圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批準外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產，包括（但不限于）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下稱為“相關人”）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信托人；
（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人；
（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第一百四十二條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決于事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。
第一百四十三條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十一條所規定的情形除外。
第一百四十四條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關系時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。
除了《香港上市規則》附錄三的第4（1）條及附注1或香港聯交所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯系人（定義見《香港上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其它建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內。
除非有利害關系的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關系的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關系。
第一百四十五條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利害關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百四十六條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百四十七條 公司不得直接或者間接向本公司和其控股股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批準的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及
（三）如公司的正常業務范圍擴展至包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百四十八條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第一百四十九條 公司違反一百四十五條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其控股股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（ 二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百五十條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第一百五十一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權采取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限于）傭金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第一百五十二條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，并經股東大會事先批準。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百五十三條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批準的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十二條的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第一百五十四條 公司應當與每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員訂立書面合同，其中至少應包括下列規定：
（一）董事、監事、總經理及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購、合并及股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，并協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二）董事、監事、總經理及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；
（三）本章程第一百九十六條及《香港上市規則》規定的仲裁條款。
第十六章 財務會計制度與利潤分配
第一百五十五條 公司按照法律、行政法規、國務院財政主管部門的規定及本章程的規定建立公司的財務、會計制度。
第一百五十六條 公司會計年度采取公歷年度制，自每年1月1日起，至同年12月31日結束，但公司的第一個會計年度應自公司成立之日起，至同年12月31日結束。公司的記賬貨幣單位為人民幣。
第一百五十七條 公司財務會計報告的制作
（一）公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，按有關規定接受審計；
（二）財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
第一百五十八條 公司董事會應當在每次股東大會年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規范性文件所規定由公司準備的財務報告。
第一百五十九條 公司的年度財務會計報告應在召開股東年會的20日以前置備于公司供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除相關法律、行政法規和公司股票上市地上市規則以及本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會年會召開前至少21日將前述財務報告或董事會報告連同資產負債表（包括法律規定須附錄于資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或財務摘要報告，交付或者以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在滿足法律、行政法規、公司上市地上市規則的條件下，公司可采用公告（包括通過公司網站發布）的形式進行。
第一百六十條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅后利潤時，以前述兩種財務報表中稅后利潤數較少者為準。
第一百六十一條 公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。
第一百六十二條 公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一會計年度的前6個月結束后的60天內公布中期財務報告，會計年度結束后的120天內公布年度財務報告。
第一百六十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司資產不得以任何個人的名義開立賬戶存儲。
第一百六十四條 利潤分配方案
（一）如公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損，在依照本條第（2）款規定提取法定公積金之前，應先用當年利潤彌補上一年度公司虧損；
（二）公司分配當年稅后利潤時，應首先提取利潤的10%作為公司的法定公積金，但公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提??；
（三）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；
（四）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金；
（五）公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，為可供股東分配的利潤，由公司根據公司股東大會決議按股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十五條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百六十六條 公司依法以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他款項，列為公司資本公積金。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第一百六十七條 公司應按每一股東持有公司股份的比例，在每一會計年度結束后6個月內分配股利。
第一百六十八條 公司應以現金或股票分配股利。
第一百六十九條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，由其代該等股東保管該等款項，以待支付予該等持有人。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受托人條例》注冊的信托公司。
第一百七十條 公司于催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款參與其后宣布的股息。
在遵守有關法律、法規、規范性文件和公司證券上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，對于無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利在適用的有關時效屆滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提現后方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回后，公司即可行使此項權利。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一）公司在12年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；及
（二）公司在12年期間屆滿后于公司證券上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，并通知公司證券上市地證券監督管理機構。
第十七章 會計師事務所的聘任
第一百七十一條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計公司的年度財務報告，并審核公司的其他財務報告。
第一百七十二條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東大會年會結束時起至下次股東大會年會結束時止。
第一百七十三條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二）要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所履行職務所必需的資料和說明；
（三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第一百七十四條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第一百七十五條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第一百七十六條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬，由董事會確定。
第一百七十七條 公司聘用、解聘或者不再續聘年度審計的會計師事務所由股東大會作出決定，并報國務院證券監督管理機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當采取以下措施：
１、在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；
２、將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，并可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：
１、其任期應到期的股東大會；
２、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
３、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，并在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第一百七十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
１、認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
２、任何應當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知復印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款２項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十八章 職工民主管理與勞動人事制度
第一百七十九條 公司應按照法律、行政法規及本章程的規定建立職工民主管理制度、工資管理制度和勞動管理制度，并依法決定處理公司內部職工大會、職工代表大會、勞動人事、工資事宜。
第一百八十條 公司應實行勞動合同制度，并在勞動合同中對公司職工的聘任、錄用、辭退、獎懲、工資、福利、社會保險、勞動紀律、勞動保護等予以規定。
第一百八十一條 公司應根據法律、行政法規允許組織工會并為該等工會撥取費用，公司的職工有權根據法律、行政法規參加工會活動。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九章 公司的合并與分立
第一百八十二條 經股東大會以特別決議批準，公司可以根據法律、行政法規及本章程的規定分立或與其它公司合并。
公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過后，依法辦理有關審批手續。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對H股股東，前述文件還應當以郵件或本章程規定的其他方式送達。
第一百八十三條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內， 未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二十章 公司解散與清算
第一百八十六條 公司有下列情形之一時，應予解散并依法進行清算：
（一） 營業期限屆滿；
（二）股東大會通過特別決議解散公司；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十七條 公司根據本章前條第（一）、（二）、（五）、（六）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，并由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因前條（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條（五）項規定解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第一百八十八條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，并認為公司可以在清算開始后12個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，并在清算結束時向股東大會作最后報告。
第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二) 通知或者公告債權人；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四) 清繳公司所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理公司的債權和債務；
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十條 清算程序
(一) 清算組應當自成立之日起10日內通知公司債權人，并于60日內在報紙上公告；
(二) 債權人應當自其接到通知書之日起30日內，未接到通知書的應自公告之日起45日內，向清算組申報其債權，說明債權的有關事項，并提供證明材料；清算組應當對債權進行登記。
(三) 債權人如未根據本條第（二）款的規定申報債權，其債權在清算時不得列入公司的債務之列；
(四) 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東大會或人民法院確認。
第一百九十二條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份的種類和比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動及與清算無關的經營活動。
公司財產未按前款規定清償前，不得分配給股東。
第一百九十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償全部債務時，應當立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。
人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，經中國注冊會計師驗證后，報股東大會或者人民法院確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內，清算組應向公司登記管理部門報送清算報告并申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百九十五條 清算組成員的義務
(一) 清算組成員應當忠于職守，嚴格履行清算義務；
(二) 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；
(三) 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十一章 本章程的修改程序
第一百九十六條 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。
第一百九十七條 公司如修改公司章程，應按下列程序進行：
（一）董事會首先通過修改本章程的決議并擬定修改方案；
（二）董事會召集股東大會，就本章程的修改方案由股東大會進行表決；
（三）股東大會特別決議通過本章程的修改方案；
（四）本章程的修改涉及法律、法規規定的登記事項的，依法辦理有關變更登記手續；本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監督管理機構批準后生效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二十二章 爭議的解決
第一百九十八條 本公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡涉及境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基于本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁后，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國（不含香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
（五）任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決。
第二十三章 附則
第一百九十九條 公司的通知以專人送出、郵件、電子郵件、傳真或其他形式發出。公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第48個小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發布方式發出的,發出日期為送達日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日為送達日期，公告在符合有關規定的報刊上刊登的，一經公告,視為所有相關人員收到通知。
第二百條 公司根據《香港上市規則》第十三章須向香港聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。
第二百〇一條 本章程所稱“以上”、“以下”、“不超過”包含本數；“超過”、“過”、 “以外”不含本數。
第二百〇二條 本章程中所稱“會計師事務所”的含義與“核數師”相同。
第二百〇三條 本章程所稱“高級管理人員”指公司總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問及董事會確定的其他人員。
第二百〇四條 本章程由公司董事會負責解釋。
(本頁無正文，為《中國鐵塔股份有限公司章程》簽字蓋章頁)
中國鐵塔股份有限公司
(蓋章)
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